一、交易概況
(一)基本情況
全美在線(北京)教育科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)持有參股子公司北京職尚教育科技有限公司(以下簡稱“北京職尚公司”)45%的股權，現擬將所持有北京職尚公司 15%的股權轉讓給天津職尚教育科技合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“天津職尚”)，天津職尚以現金125.355萬元認購的方式購買。
交易完成後，本公司仍持有北京職尚公司30%的股權。
公司董事、總經理丁建民為天津職尚執行事務合夥人。本次交易構成關聯交易。
本次交易不構成重大資產重組。
(二)審議和表決情況
2017年6月9日，公司召開第一屆董事會第十八次會議，審議
通過瞭《關於出售參股子公司北京職尚教育科技有限公司部分股權暨關聯交易的議案》。
董事丁建民為交易對手方天津職尚教育科技合夥企業(有限合夥)執行事務合夥人，回避表決。
表決結果：4票同意，0 票反對，0票棄權，同意票占有表決權
董事人數的100%。
提交股東大會表決情況：本議案尚需提交公司2017年第二次臨
時股東大會審議。
(三)交易生效需要的其它審批及有關程序
本次事項尚需完成北京職尚公司所在地主管工商部門的備案登記手續。
二、交易對手方的情況
(一)交易對手方基本情況
1.交易對手方基本情況一
交易對手方天津職尚教育科技合夥企業(有限合夥)，註冊地及辦公地為天津市武清區京津電子商務產業園宏旺道2號13號樓253室 -4(集中辦公區)， 執行事務合夥人為丁建民，營業執照號為91120222MA05QH9G8R，主營業務為教學軟件技術、計算機網絡技術開發、咨詢服務、轉讓，企業管理咨詢，法律信息咨詢，商務信息咨詢，企業形象策劃。
2.應說明的情況
滴雞精團購 公司董事、總經理丁建民為交易對手方天津職尚教育科技合夥企業(有限合夥)執行事務合夥人。交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人存在關聯關系。
三、交易標的情況說明
(一)交易標的基本情況
交易標的名稱：公司持有的北京職尚教育科技有限公司15%的股
權
交易標的類別：股權類資產
交易標的住所：北京市海淀區海淀東三街2號18層1801
公司名稱：北京職尚教育科技有限公司
成立日期：2014年8月26日
滴雞精功效
經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、投資咨詢；企業管理咨詢；軟件開發；軟件咨詢；教育咨詢(不含中介服務)；計算機技術培訓(不得面向全國招生)；組織文化藝術交流活動(不含營業性演出)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動)。
本次交易完成前，目標公司股權結構如下：
序號 股東 出資額(萬元)出資比例(%)
(1) 北京新東方迅程網絡科技股份有限公 1,650.00 55.00%
司
(2) 全美在線(北京)教育科技有限公司 1,350.00 45.00%
合計 3,000.00 100.00%
本次交易完成後，目標公司股權結構如下：
序號 股東 出資額(萬元) 股權比例(%)
(1) 北京新東方迅程網絡科技股份有限公 1,200.00 40.00%
司
(2) 全美在線(北京)教育科技有限公司 900.00 30.00%
(3) 天津職尚教育科技合夥企業(有限合 900.00 30.00%
夥)
合計 3,000.00 100.00%
以上內容以最終的工商登記信息為準。
(二)交易標的資產在權屬方面的情況
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制
轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，
不存在妨礙權屬轉移的基本情況。
四、交易協議的主要內容
雞精推薦 (一) 交易協議主要內容
公司以 125.355 萬元的價格將其持有的北京職尚教育科技
有限公司15%的股權轉讓給天津職尚教育科技合夥企業(有限合
夥)。協議各方簽字蓋章之日起生效。
(二) 交易定價依據
本次交易價格以2016年12月31日目標公司估值分析報告
的公允價值為基礎，且經雙方友好協商確定。交易價格公允，不
存在損害公司利益的情況。
(三) 時間安排
交易標的交付時間和過戶時間為以協議約定日期為準。
五、本次交易對於公司的影響
本次股權轉讓有利於公司合理優化資源配置，提高資產利用
效率,從而進一步提升公司經營效益和盈利能力，促進公司持續
健康的發展。
六、備查文件目錄
《全美在線(北京)教育科技股份有限公司第一屆董事會第
十八次會議決議》
全美在線(北京)教育科技股份有限公司
董事會
2017年6月12日
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